Due diligence fiscal: cuándo hacerlo y qué buscar

Te ofrecen comprar una empresa con buenas ventas, clientes estables y un precio atractivo. Todo se ve bien en el papel. Pero nadie te ha mostrado sus declaraciones fiscales de los últimos cinco años, ni si el SAT tiene algún crédito pendiente contra ellos, ni cómo han manejado su nómina. Firmas, traspassas el dinero y tres meses después descubres que la empresa traía un adeudo fiscal de dos millones de pesos que ahora es tuyo. Eso es exactamente lo que previene un due diligence fiscal.

¿Qué es y cuándo lo necesitas?

El due diligence fiscal es una revisión estructurada del historial tributario de una empresa antes de tomar una decisión importante. No es una auditoría del SAT, ni una simple revisión de papeles. Es un análisis que hace un contador o despacho externo para entender qué tan sana está fiscalmente una empresa antes de que tú te comprometas con ella.

Los momentos donde esto se vuelve indispensable son tres:

• Compraventa de empresa: si vas a comprar un negocio, total o parcialmente, necesitas saber qué contingencias fiscales vienen incluidas en el paquete.
• Entrada de un socio o inversionista: cuando alguien va a poner capital en tu empresa, o tú en la de alguien, ambas partes necesitan claridad sobre el estado fiscal de lo que están tocando.
• Fusiones o escisiones: cualquier reorganización corporativa donde se transfieran activos, contratos o pasivos entre entidades.

También es útil hacerlo de forma preventiva, antes de salir a buscar inversión, para que no te tomen desprevenido con preguntas que no puedes responder.

Qué se revisa exactamente

Un due diligence fiscal bien hecho cubre varios frentes al mismo tiempo. No se trata solo de ver si se pagaron impuestos, sino de entender cómo y por qué.

Cumplimiento de obligaciones con el SAT. Se revisan las declaraciones anuales y mensuales de los últimos tres a cinco años: ISR, IVA, retenciones. Se verifica que no haya declaraciones no presentadas, pagos omitidos o diferencias entre lo declarado y lo que muestran los estados financieros.

Créditos fiscales y resoluciones pendientes. Se consulta si la empresa tiene algún crédito fiscal determinado por el SAT, ya sea en proceso de cobro, en recurso de revocación o en juicio. Esto incluye revisar el buzón tributario y verificar si hay requerimientos sin atender.

CFDI y facturación. Se analiza la coherencia entre los CFDI emitidos y recibidos, los ingresos declarados y los movimientos bancarios. Una empresa que emite facturas que no corresponden a operaciones reales tiene un problema serio que puede heredarle al comprador.

Nómina e IMSS. La nómina es uno de los puntos más delicados. Se revisan las declaraciones de retenciones de ISR de empleados, los pagos al IMSS e Infonavit, y si el número de trabajadores registrados coincide con la realidad operativa. Las diferencias en nómina generan contingencias que pueden materializarse años después.

Régimen fiscal y estructura societaria. Se verifica que la empresa tribute en el régimen correcto de acuerdo con su actividad, y que su estructura no tenga inconsistencias que puedan ser cuestionadas por la autoridad.

Impuestos locales. Dependiendo del giro y ubicación, puede haber impuestos estatales o municipales que también deben revisarse: impuesto sobre nómina, tenencias, contribuciones especiales.

Lo que el due diligence no garantiza, pero sí reduce

Hay que ser claros: ninguna revisión previa elimina el cien por ciento del riesgo fiscal. El SAT puede iniciar facultades de comprobación por ejercicios ya revisados, o pueden surgir contingencias de operaciones que en su momento parecían correctas pero que la autoridad interpreta diferente.

Lo que sí hace el due diligence es darte información suficiente para negociar mejor. Si durante la revisión se detecta un posible crédito fiscal, puedes:

• Pedir que se refleje en el precio de compra.
• Solicitar que el vendedor constituya una garantía o fondo de contingencia.
• Incluir cláusulas de indemnización en el contrato por pasivos fiscales previos a la fecha de cierre.
• Decidir no seguir adelante, si el riesgo es demasiado alto.

Comprar sin esta información no es valentía empresarial, es simplemente no saber lo que estás comprando.

Cuánto tiempo lleva y cómo se documenta

Un due diligence fiscal de alcance normal, en una empresa mediana, toma entre dos y cuatro semanas, dependiendo de qué tan ordenada esté la información y qué tan rápido la empresa auditada entrega los documentos. En empresas más grandes o con estructura compleja, puede extenderse más.

El resultado es un informe de hallazgos donde se describen los riesgos identificados, su magnitud estimada y las recomendaciones. No es un dictamen fiscal, pero sí es un documento técnico que puede usarse como base para la negociación legal y el diseño del contrato de compraventa.

Los documentos que normalmente se solicitan incluyen: declaraciones anuales y provisionales de los últimos cinco años, acuse de presentación de declaraciones informativas, constancias de situación fiscal, estados de cuenta del SAT, dictámenes fiscales si los hay, contratos de trabajo, cédulas de nómina, liquidaciones al IMSS e Infonavit, y estados financieros auditados.